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中国企业境外合资项目操作指引(三)/阚凤军

时间:2024-07-21 17:31:54 来源: 法律资料网 作者:法律资料网 阅读:9436
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中国企业境外合资项目操作指引(三)

阚凤军


  随着国力的增强及企业实力的提升,我国政府提出实施“走出去”战略,政府各个部门也出台具体的政策,引导和鼓励中国企业按照国际通行规则在境外投资并购,逐步企业做大做强的战略目标。中国企业对外投资的热情很高,但不可否认的是大多数企业仍然缺乏境外投资经验。本文结合作者所参加的一些境外重大合资项目及相关问题的理解,就境外合资项目的操作需要考虑的事项以清单的形式提出粗浅的建议,供感兴趣的企业及朋友参考。

1. 合资公司董事会/管理层
1.1. 董事会由多少董事构成,每一方派遣的董事?
1.2. 每一方是否有权利免除董事职务,董事会本身是否有权任命额外的董事?
1.3. 合资公司采取监督及执行双层董事架构是否合适?
1.4. 董事会决议是简单多数还是绝大多数表决通过?
1.5. 哪一方担任董事会主席,该主席在董事会表决出现僵局的情况下,是否有权投票?合资各方是否有权轮流任命董事会主席?
1.6. 董事是否可以授权他人代为行使权利?
1.7. 董事会召开的地点及频率?
1.8. 董事会会议通知及人数的要求,如果为满足法定人数如何处理?是否可以通过书面决议的形式采取行动?
1.9. 合资公司是否会与核心雇员签订雇佣协议及发明转让协议等?
1.10. 合资公司是否会为公司关键管理人员提供通行的激励政策?
2. 股东会会议
2.1. 股东是否有决策权,如是,召开股东会会议的通知及人数的要求等?
2.2. 股东会召开的地点及频率?
2.3. 股东会对具体事项表决的比例及程序?
3. 少数股东利益保护
3.1. 在一些特定事项决策过程中,少数股东能否获得下列保护:
3.1.1. 一致同意表决
3.1.2. 特定比例的表决通过,如90%
3.1.3. 否决权
3.1.4. 股东按照股份列别分类表决权
3.2. 少数股东权益保护机制在何种情况下启动:
3.2.1. 变更合资公司成立的目的
3.2.2. 变更合资公司的商业计划
3.2.3. 修改合资公司公司章程
3.2.4. 任命其他管理人员及签订雇佣协议
3.2.5. 非按照通常管理完成某一交易或其他财务支出
3.2.6. 收购、剥离或与其他实体进行合并等
3.2.7. 进行重大贷款、提供担保等
3.2.8. 批准合资公司与关联公司之间的交易或有关安排
3.2.9. 合资公司向合资各方融资
3.2.10. 向合资各方进行分配或回购各方持有合资公司的股权
3.2.11. 任免公司注册会计师
3.2.12. 引入新的股东进入合资
3.2.13. 启动合资公司的清算、解散、歇业、破产程序等
4. 陈述保证
4.1. 合资各方需要做出的陈述与保证?
4.2. 合资一方是否需要就其违反陈述保证条件向他方股东赔偿,该赔偿是否有上限限制?
5. 限制性承诺
5.1. 合资一方是否被限制与合资公司进行竞争?包括地域限制及其他限制。
5.2. 合资各方是否需要向合资公司提供商业机会?
5.3. 合资各方能够在多大程度上接触或使用属于合资公司的秘密信息?一方是否向另一方负有保密义务?
6. 行政管理

关于对化妆品和护肤护发品征税问题的通知

财政部


关于对化妆品和护肤护发品征税问题的通知
财政部


据有关部门反映,目前化妆品和护肤护发品生产盲目发展现象严重,市场供过于求,急需采取有力措施控制化妆品和护肤护发品生产的盲目发展。为了贯彻国家对化妆品和护肤护发品生产的行业管理政策,一切生产化妆品和护肤护发品的企业,不论其经济性质和隶属关系如何,均应按
规定缴纳增值税。现在已经减税免税的,一律恢复征税。如有特殊情况确需减免税的,税务机关必须认真进行审查并报经税务总局批准,各地不得自行减免税。
本通知从1988年6月1日起执行。
注:1984年4月14日财政部税务总局发出的《关于对配套合装的化装品等征税问 题的通知》规定:“1、对化妆品同护肤护发品、化妆用具等配装盒所形成的盒装产品,按‘化妆品’子目依45%的税率征税。2.对护肤护发品同化妆用具等配套装盒所形成的盒装产品,按‘
护肤护发品’子目依30%的税率征税。”



1988年4月26日

南京市人民代表大会常务委员会关于严格控制水污染物排放强度的决定

江苏省南京市人大常委会


南京市人民代表大会常务委员会关于严格控制水污染物排放强度的决定


(2013年2月22日南京市第十五届人民代表大会常务委员会第一次会议通过)




  削减水污染物排放总量和强度,全面提升我市生态环境质量,不仅是完成“十二五”节能减排刚性目标、打赢率先基本实现现代化薄弱指标提升攻坚战的迫切要求,也是落实中共南京市委关于把南京建设成美丽中国标志性城市战略部署的具体行动。为严格控制水污染物排放强度,加快推进生态文明建设,特作如下决定:

  一、切实增强控制水污染物排放强度的紧迫感和责任感。水污染物排放总量居高不下,水环境达标率较低,部分水体污染严重,危害了人民身体健康,制约了我市经济持续健康发展,影响了政府公信力和群众幸福度。各级政府及有关部门要站在“办好青奥盛会、创成率先大业、建设人文绿都”的高度,坚持生态为基方针,切实提高对控制水污染物排放强度重要性、紧迫性的认识,增强责任感和忧患意识,强化认知度和执行力,以铁腕治污的决心,确保完成“十二五”全市水污染物化学需氧量、氨氮分别削减16.55%、17.26%,排放总量分别控制在9.91、1.55万吨以内的污染减排目标任务。

  二、建立健全水污染物减排工作责任机制。控制水污染物排放强度,改善水环境质量,是一项艰巨而复杂的任务。市政府及有关部门要建立健全组织领导机制,统筹安排全市水污染治理和水资源保护工作。建立健全考核问责机制,严格落实环保“一票否决制”,对完不成减排任务的,要严肃追究主要负责人的责任。建立健全约束激励机制,实行更加严格的产业准入区域限制,建立开发利用控制、用水效率控制、水功能区纳污限制“三条红线”,推进生态补偿、排污权交易、水环境责任保险等方面的改革创新。建立“大水务”管理体制,整合现有污水处理系统的建设、运行和管理职能,逐步确立以公共财政为主渠道的水务投融资体制,基本健全投资主体多元化、产业发展市场化、行业监管法制化的水务运行机制。

  三、严格落实控源截污长效管理措施。以整治水环境、遏制水污染、保护水资源、重建水生态、保证水安全为目标,按照“建厂与建管并重,扩容与提标并推,整体污水截污与片区雨污分流并进”的要求,严格落实控源截污长效管理措施。一要统筹城市、城镇生活污水处理厂的布局、规划和建设,加快推进重点污水处理项目的新建扩建,推行中水回用和雨水利用工程,提升城市、城镇污水处理能力。二要加快污水收集系统建设,加快实施截污和雨污分流工程,统筹推进处理厂与管网、干管与支管的规划建设,提高污水处理厂进水量和进水浓度。三要理顺污水处理建设、管理主体关系,切实加强污水厂的运行管理,从严查处减排设施建成不运行、运行不正常的问题。四要加大水环境综合整治力度,通过截污控污、河道清淤、堤岸整修、活水引流、生态修复、综合整治等方式,治理黑臭河道,显著提升水环境质量,构筑人水和谐的城乡水生态环境体系。

  四、坚决执行控制水污染物排放强度相关法律法规。各级人大常委会要通过讨论决定重大事项、听取和审议专项工作报告、开展执法检查、组织人大代表视察调研等多种形式,努力推动减排工作取得新突破。各级政府及有关部门要严格执行相关的法律、法规,进一步完善《南京市水环境保护条例》的配套制度、政策措施和执行标准,健全执法程序,规范执法行为,强化水污染预警监测,严肃查处水污染物超总量和超标排放的违法行为。引导全社会自觉践行生态文明理念,营造节水护水的良好氛围,使节约资源、保护环境、低碳生活成为市民的自觉行为。